第一节 商事组织的法律形式 (一)个人企业 注：1.一个自然人投资; 2.无限责任; 3.机构简单、经营管理方式灵活; 4.非法人企业：不具法人资格，无独立承担民事责任的能力，但却是独立的民事主体，可以自己的名义从事民事活动。 (二)合伙企业——无限连带责任 (三)公司——有限责任 第二节 合伙企业法 一、合伙企业的概念和法律特征：(重点) (一)定义：合伙企业是由两个以上的合伙人为共同目标，共同出资、共同经营、共享利润、共担风险所组成的企业。 (二)合伙企业的特征 1. 合伙企业是基于合伙合同产生的。 2. 合伙企业一般不具有法人资格 3. 合伙人对合伙企业的债务负无限连带责任。 Ø 合伙人以自己的全部财产对合伙企业所欠全部债务负责; Ø 在合伙企业资产不足以清偿债务时，债权人可以要求全体合伙人、部分合伙人或一位合伙人偿还全部债务，合伙人不得以其出资或盈利分配的多少为由来拒绝清偿。 4. 合伙人共同经营 5. 合伙人与合伙企业的关系密切，具有“人合”性质。 二、合伙企业的内部关系(了解) 1. 合伙企业内部关系——合伙人之间的关系 2. 合伙人的权利： Ø 分享合伙企业利润的权利 Ø 参加合伙企业经营管理的权利 Ø 对合伙事务执行进行监督的权利 Ø 获得补偿的权利 3. 合伙人的义务： Ø 合伙人有缴纳出资的义务 Ø 合伙人有忠实的义务 Ø 合伙人有竞业禁止的义务 Ø 合伙人有不随意转让出资的义务 三、合伙企业的解散——协议解散和依法解散(了解) 1. 协议解散——合伙企业依合伙人之间的协议而解散，可以是在合伙合同中约定合伙期限，当期限届满时就宣告解散，也可以是在事后另行达成协议，宣告合伙企业解散。 2. 依法解散——合伙企业依照法律规定而解散。 注：我国《合伙企业法》认为，合伙企业有下列情形之一时，应当解散： ① 合伙协议约定的经营期限届满，合伙人不愿继续经营的; ② 合伙协议约定的解散事由出现; ③ 全体合伙人决定解散; ④ 合伙人已不具备法定人数; ⑤ 合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现; ⑥ 被依法吊销营业执照; ⑦ 出现法律、行政法规规定的合伙企业解散的其他原因。” 第三节、公司法 一、概述 (一)公司的概念与特征： 1、定义：公司是指依照法定条件和程序设立的，以营利为目的的社团法人组织。 2、公司的法律特征： 1)以营利为目的; 2)公司是独立的法人——有限责任 表现在：公司财产独立;公司意志独立;公司责任独立; 注：有限责任——公司以其资本为限对债务(债权人)承担责任，公司股东以出资为限对公司承担责任。 3)、公司必须是依照公司法的规定登记注册而设立的 (二)公司种类 1、无限责任公司——两个以上股东组成的，股东对公司债务负责无限连带清偿责任的公司。 2、有限责任公司——由法律规定的一定人数(50人以下)的股东所组成，股东仅以其出资额对公司债务承担责任的公司，不公开发行股票，股份一般不得随意转让。 3、两合公司 · 负无限责任的股东对公司债务承担无限连带清偿责任，转让股份须经其他股东全体同意。 · 负有限责任的股东对公司债务的责任仅以其出资额为限，如果转让股份，无需经全体股东同意，只要无限责任股东同意即可。 · 两合公司类似于英美法系中的有限合伙，但它具有法人资格。 4、股份有限公司(定义) 公司的资本总额平分为金额相等的股份。 可以公开发行股票 股东人数不得少于法律规定的数目。 股东以其所认购的股份对公司承担有限责任 公司的所有者和管理者大都是分离的 公司的账目必须公开 二、股份有限公司(识记+理解) (一)股份有限公司的设立 1、发起人——公司的筹建人。订立发起人协议，提出设立公司申请，认购公司股份并对公司设立承担法律责任者。我国法律规定为2人以上200人以下。 2、公司章程 公司章程的内容分为绝对必要记载事项、相对必要记载事项和任意记载事项。 · 绝对必要记载事项——包括公司的名称、住所、注册资本、经营范围及组织机构等。 · 相对必要记载事项——这些事项如果被记载入公司的章程，便产生与其他事项同样的法律效力。如不加以记载，也不影响整个公司章程的法律效力。如股份的种类、实物出资的折价 · 任意记载事项——其它法律不禁止的事项 3、设立方式 Ø 发起设立——认股在发起人中进行，无需向社会其他公众发行股票，由发起人协商认购公司的全部股份或公司首次发行的股份。发起人按照认购的股份数向公司缴纳股款。 Ø 募集设立——向发起人以外的社会公众公开募股，程序较为复杂。发起人认购的股份不得少于股份总数的35%。 Ø 我国公司法规定，股份有限公司的设立可以采取发起设立或募集设立。 4、公司的最低资本额，我国规定至少500万元人民币 5、设立登记 Ø 发起设立——由发起人缴纳全部出资后，由董事会向公司登记机关申请设立登记; Ø 募集设立——创立大会结束后一定期限内，由创立大会选举产生的董事会向公司登记机关申请设立登记。 公司营业执照签发之日，即为公司成立之日。
