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　　有限合伙是由普通合伙发展而来的一种合伙形式，由两种合伙人组成，一是普通合伙人，负责合伙的经营管理，并对合伙债务承担无限连带责任;二是有限合伙人，通常不负责合伙的经营管理，仅以其出资额为限对合伙债务承担有限责任。

　　合伙企业法规定： 有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立;但是，法律另有规定的除外。有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人。

　　(二)有限合伙的特征。 有限合伙具有以下特征：1、有限合伙与普通合伙同在。有限合伙中至少有一名普通合伙人和至少有一名有限合伙人共同组成，二者缺一不可。2、双重责任形式并存。3、有限合伙人不参与合伙事务的处理。4、有限合伙属非法人团体。5、有限合伙有人有较大的自由与权利。

　　(三)有限合伙的优势

　　有限合伙充分结合了普通合伙和公司的优点。第一，与公司相比较，普通合伙人直接从事合伙的经营管理，使合伙的组织结构简单，节省了管理费用和运营成本;普通合伙人对合伙要承担无限责任，可以促使其对合伙的管理尽职尽责。同时，对有限合伙企业不征所得税，仅直接对合伙人征收所得税，就避免了公司的双重税负。第二，与普通合伙相比，允许投资者以承担有限责任的方式参加合伙成为有限合伙人，投资者不承担无限责任，这有利于吸收投资。有限合伙的上述特点，就为资本与智力的结合提供了一种便利的组织形式。即拥有财力者作为有限合伙人，拥有专业知识和技能者作为普通合伙人，二者共同组成以有限合伙为组织形式的风险投资

　　(四)适用范围。有限合伙本身所具有的独特价值，确实在一定程度上弥补了公司制的不足，满足了风险投资家们的创业思想。在有限合伙中，既有人合因素又有资合因素，它承载了无限责任和有限责任两种形式，既能扩大融资渠道，又能积极防范道德危险因素的出现，可以有效地解决公司制风险投资的弊端，从而在高风险、高回报的风险投资业中发挥积极作用，有望成为风险投资的最佳组织模式。