四、简答题(本题型共2题。其中第1题6分;第2题4分。本题型共10分。在答题册上解答，答在试题册上无效。)

　1.如何判断拟发行上市企业改制后具有独立的运营能力?

　　答：拟发行上市企业改制后，可以从以下几方面判断其是否具有独立的运营能力。

　　(1)人员独立。上市公司的董事长原则上不应由股东单位的法定代表人兼任;经理、副经理等高级管理人员不得在上市公司与股东单位中双重任职;财务人员不能在关联公司兼职;股份公司的劳动、人事及工资管理必须完全独立。

　　(2)资产完整。企业改制时，主要由拟设立的股份公司使用的资产必须全部进入发行上市主体;股份公司应有独立的产、供、销系统，无法避免的关联交易，必须遵循市场公正、公平原则，股东大会对关联交易进行表决时，要严格执行回避制度;控股股东不得与上市公司从事相同产品的生产经营，以避免同业竞争。

　　(3)财务独立。股份公司应设立独立的财务部门，建立独立的财务核算体系;应独立在银行开户，不得与其控股股东共用一个银行账户;必须依法独立纳税。

　　依据：《关于对拟发行上市企业改制情况进行调查的通知》一《法规选编》(下册)第559页。

　　2.简述《中华人民共和国证券法》所规定的上市公司年度报告的主要内容。

　　答：上市公司年度报告的主要内容包括：(1)公司概况;(2)公司财务会计报告和经营情况;(3)董事、监事、经理及有关高级管理人员简介及其持股情况;(4)已发行的股票、公司债券情况，包括持有公司股份最多的前十名股东名单和持股数额;(5)国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

　　依据：《证券法》第六十一条《法规选编》(上册)第58页。