2010年注会《经济法》辅导：第三章节(3)

　　三、外商投资企业投资者股权变更的要求

　1、外商投资企业投资者股权变更的原因

　　(1)外商投资企业投资者之间协议转让股权;

　　(2)外商投资企业投资者经其他各方投资者同意向其关联企业或其他受让人转让股权;

　　(3)外商投资企业投资者协议调整企业注册资本导致变更各方投资者股权;

　　(4)外商投资企业投资者经其他各方投资者同意将其股权质押给债权人，质权人或受益人依照法律规定和合同约定取得该投资者股权 ;

　　(5)外商投资企业投资者破产、解散、被撤销、被吊销或死亡，其继承人、债权人或其他受益人依法取得该投资者股权;

　　(6)外商投资企业投资者合并或者分立，其合并或分立后的承继者依法承继原投资者股权;

　　(7)外商投资企业投资者不履行企业合同、章程规定的出资义务，经原审批机关批准，更换投资者或变更股权。

　　2、除非外方投资者向中国投资者转让其全部股权，外商投资企业投资者股权变更不得导致外方投资者的投资比例低于企业注册资本的25%。

　　提示：外国投资者的出资比例一般不得低于注册资本的25%，否则，批准证书和营业执照加注“外资比例低于25%”字样。

　　3、股权质押

　　(1)经外商投资企业其他投资者同意，缴付出资的投资者可以依据<中华人民共和国担保法》的有关规定，通过签订质押合同并经审批机关批准将其已缴付出资部分形成的股权质押给质权人。

　　(2)投资者“不得”质押未缴付出资部分的股权。投资者“不得”将其股权质押给本企业。

　　(3)在质押期间，出质投资者作为企业投资者的身份不变，未经出质投资者和企业其他投资者同意，质权人不得转让出质股权;未经质权人同意，出质投资者不得将已出质的股权转让或再质押。

　　(4)签订股权质押合同后，还要经审批机关审查批准;未按规定办理审批和备案的质押行为无效。

　　提示：外商投资企业投资者与质权人签订股权质押合同后，应将下列文件报送批准设立该企业的审批机关审查：①企业董事会及其他投资者关于同意出质投资者将其股权质押的决议;②出质投资者与质权人签订的质押合同;③出质投资者的出资证明书;④由中国注册的会计师及其所在事务所为企业出具的验资报告。

　　4、外商投资企业投资者的股权变更的审批机关为批准设立该企业的审批机关。企业中方投资者的股权变更必须经商务部批准。外商投资企业投资者的股权变更的登记机关为原登记机关，经商务部批准的股权变更，由国家工商行政管理总局或其委托的原登记机关办理变更登记。

　　5、股权转让协议和修改后的合同、章程、协议自核发变更外商投资企业批准证书之日起生效。