2010年注会《经济法》辅导：第二章节(6)

　　4、事务执行的决议办法

　　(1)合伙人对合伙企业有关事项作出决议，按照合伙协议约定的表决办法办理。

　　(2)合伙协议未约定的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。

　　5、合伙企业的损益分配

　　提示：(1)合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。

　　(2)有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人;但是，合伙协议另有约定的除外。

　　6、非合伙人参与经营管理

　　(1)除合伙协议另有约定外，经全体合伙人一致同意，可以聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。

　　(2)该经营管理人员既然属于“非合伙人”，无需对企业债务承担无限连带责任。

　　(3)被聘任的合伙企业的经营管理人员应当在合伙企业授权范围内履行职务。被聘任的合伙企业的经营管理人员，超越合伙企业授权范围履行职务，或者在履行职务过程中因“故意或者重大过失”给合伙企业造成损失的，依法承担赔偿责任。

　　(四)合伙企业与第三人的关系

　　1、合伙企业对外代表权的限制。

　　合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。

　　2、合伙企业的债务清偿(重点)

　　(1)合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿。

　　提示：注意清偿顺序：先企业后个人。

　　(2)合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担无限连带责任。

　　提示：合伙人之间的分担比例对债权人没有约束力。债权人可以根据自己的清偿利益，请求全体合伙人中的一人或者数人承担全部清偿责任，也可以按照自己确定的比例向各合伙人分别追索。

　　(3)合伙人由于承担无限连带责任，清偿数额超过规定的其亏损分担比例的，有权向其他合伙人追偿。

　　提示：合伙人对外承担连带责任，对内承担按份责任。

　　【例题】甲、乙、丙为普通合伙企业的合伙人。该合伙企业向丁借款15万元，甲、乙、丙之间约定，如果到期合伙企业无力偿还该借款，甲、乙、丙并各自负责偿还5万元。借款到期时，该合伙企业没有财产向丁清偿。下列关于该债务清偿的表述中，正确的有( )。

　　A、丁有权直接向甲要求偿还15万元

　　B、只有在甲、乙确实无力清偿的情况下，丁才有权要求丙偿还15万元

　　C、乙仅负有向丁偿还5万元的义务

　　D、丁可以根据符合伙人的实际财产情况，要求甲偿还10万元，乙偿还3万元，丙偿还2万元

　　答案：AD

　　解析：债权人可以请求全体合伙人中的一人或者数人承担全部清偿责任，也可以按照自己确定的比例向各合伙人分别追索，选项AD正确;合伙人之间的分担比例对债权人没有约束力，选项BC错误。