高级会计师考试《高级会计实务》复习题（十二）

2004 年 1 月， A 国有企业集团（以下简称 A 集团）拟将其全资拥有的 B 国有企业（以下简称 B 企业）整体改制设立股份有限公司，首次向社会公众发行股票并上市。 A 集团制定了相应的方案，该方案有关要点如下：

（ 1 ） B 企业截至 2003 年 12 月 31 日经评估确认的净资产为 5000 万元。 A 集团拟联合 C 公司、赵某和钱某共同发起设立股份有限公司。股份有限公司的股本总额拟定为 5000 万元（每 1 股面值为 1 元，下同），其中： A 集团拟将 B 企业的全部净资产按照 80 ％的折股比例认购 4000 万股， C 公司以现金 500 万元认购 500 万股，赵某以现金 290 万元认购 290 万股，钱某以相关专利技术作价 300 万元按照 70 ％的折股比例认购 210 万股。 A 集团和钱某折股溢价的 1090 万元计入股份有限公司的资本公积金。

（ 2 ） B 企业现有原材料主要依赖于 A 集团供应，股份有限公司成立之后，在正式申请向社会公众发行股票的最近 1 年和最近 1 期，向 A 集团采购的原材料金额占外购原材料金额的比例，将降至 35 ％。

（ 3 ）股份有限公司的董事会拟由 7 名董事组成， 7 名董事候选人相关情况以及拟在股份有限公司任职情况如下：

① 张某，拟任董事，研究生学历，现担任 A 集团总经理，拟同时兼任股份有限公司董事长。

② 王某，拟任董事，本科学历，现担任 A 集团董事，拟同时兼任股份有限公司总经理职务。

③ 李某，拟任董事，大专学历，现担任 C 公司总经理。

④ 赵某，拟任董事，大专学历，拟以发起人身份以现金认购股份有限公司 290 万股。 1997 年 3 月起任一家企业总经理， 1999 年 9 月该企业破产清算完结，赵某对该企业破产负有个人责任。

⑤ 钱某，拟任独立董事，工学博士学历，拟以发起人身份以专利技术作价认购股份有限公司 210 万股。

⑥ 孙某，拟任独立董事，会计学博士学历，现任某省财政厅会计处处长职务。

⑦ 黄某，拟任独立董事，教授，现在某大学法学院任职。

（ 4 ） B 企业整体改制为股份有限公司的工作拟于 2004 年 4 月底之前完成。股份有限公司成立之后，拟于 2006 年 4 月底之前申请向社会公众首次发行股票。鉴于 A 集团在 W 证券公司持有 10 ％的股份，拟聘请该证券公司作为股份有限公司首次发行股票上市的保荐机构。

（ 5 ）股份有限公司成立之后，预计在正式申请首次发行股票的上 1 个年度末，其净资产值可以达到 9200 万元。股份有限公司拟申请向社会公众发行 3000 万股，发行价每股 10 元，募集资金 30000 万元。要求：

　　根据上述内容，回答下列问题：

　　( 1 )根据本题要点( 1 )所述内容，拟定的股份有限公司发起人人数、各发起人认购股份的折股条件是否符合《中华人民共和国公司法》的规定?并分别说明理由。

　　( 2 )根据本题要点( 2 )所述内容，对股份有限公司成立之后与 A 集团之间的原材料采购关联交易进行规范的内容是否有不妥之处?并说明理由。

　　( 3 )根据本题要点( 3 )所述内容，分别说明张某、王某、李某、赵某、钱某、孙某、黄某是否符合拟在股份有限公司担任董事或相关职务的任职资格条件?并分别说明理由。

　　( 4 )根据本题要点( 4 )所述内容，拟定的股份有限公司申请首次向社会公众发行股票的时间是否符合有关规定?并说明理由。拟定由 W 证券公司作为股份有限公司首次发行股票上市的保荐机构是否符合有关规定?并说明理由。

　　( 5 )根据本题要点( 5 )所述内容，股份有限公司拟申请向社会公众发行股份的数额和拟募集的资金数额是否符合有关规定?并分别说明理由。

　　( 1 ) ① 拟定的股份有限公司发起人人数不符合《公司法》规定( 0.5 分)。根据规定，股份有限公司采取发起方式设立的，发起人不得少于 5 人，而拟定的股份有限公司发起人人数只有 4 人( 1 分)。 ② 拟定的各发起人认购股份的折股条件不符合《公司法》规定( 0.5 分)。根据规定，同次发行的股票，每股的发行条件和价格应当相同，任何单位和个人所认购的股份，每股应当支付相同价额( 1 分)。