金路专家谈行测法律常识之《证券法》考试要点
北京金路公务员考试研究中心研究员李祖华

 

一、有下列情形之一的，为公开发行：

　　(一)向不特定对象发行证券；

　　(二)向累计超过二百人的特定对象发行证券；

　　(三)法律、行政法规规定的其他发行行为。非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式

公司公开发行新股，应当符合下列条件：

　　(一)具备健全且运行良好的组织机构；

　　(二)具有持续盈利能力，财务状况良好；

　　(三)最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；

　　(四)经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

二、公开发行公司债券，应当符合下列条件：

　　(一)股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元；

　　(二)累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十；

　　(三)最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；

　　(四)筹集的资金投向符合国家产业政策；

　　(五)债券的利率不超过国务院限定的利率水平；

　　(六)国务院规定的其他条件。

公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当符合本法关于公开发行股票的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。

三、有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：

　　(一)前一次公开发行的公司债券尚未募足；

　　(二)对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

　　(三)违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。

四、证券承销

   向不特定对象公开发行的证券票面总值超过人民币五千万元的，应当由承销团承销。承销团应当由主承销和参与承销的证券公司组成。证券的代销、包销期限最长不得超过九十日。证券公司在代销、包销期内，对所代销、包销的证券应当保证先行出售给认购人，证券公司不得为本公司预留所代销的证券和预先购入并留存所包销的证券。

五、股票发行采取溢价发行

  其发行价格由发行人与承销的证券公司协商确定。股票发行采用代销方式，代销期限届满，向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量百分之七十的，为发行失败。发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还股票认购人。

六、股票转让

  上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。

七、股份有限公司申请股票上市，应当符合下列条件：

　　(一)股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行；

　　(二)公司股本总额不少于人民币三千万元；

　　(三)公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上；

　　(四)公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。

八、公司申请公司债券上市交易，应当符合下列条件：

　　(一)公司债券的期限为一年以上；

　　(二)公司债券实际发行额不少于人民币五千万元；

　　(三)公司申请债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件。

九、重大事件

　　(一)公司的经营方针和经营范围的重大变化；

　　(二)公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

　　(三)公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

　　(四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

　　(五)公司发生重大亏损或者重大损失；

　　(六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

　　(七)公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；

　　(八)持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

　　(九)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；

　　(十)涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

　　(十一)公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

　　(十二)国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

十、股份超比例规定

  通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之五时，应当在该事实发生之日起三日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。

　　投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之五后，其所持该上市公司已发行的股份比例每增加或者减少百分之五，应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后二日内，不得再行买卖该上市公司的股票。

通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之三十时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。

收购上市公司部分股份的收购要约应当约定，被收购公司股东承诺出售的股份数额超过预定收购的股份数额的，收购人按比例进行收购。　收购要约约定的收购期限不得少于三十日，并不得超过六十日。在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让。

十一、设立证券公司，应当具备下列条件：

　　(一)有符合法律、行政法规规定的公司章程；

　　(二)主要股东具有持续盈利能力，信誉良好，最近三年无重大违法违规记录，净资产不低于人民币二亿元；

　　(三)有符合本法规定的注册资本；

　　(四)董事、监事、高级管理人员具备任职资格，从业人员具有证券从业资格；

　　(五)有完善的风险管理与内部控制制度；

　　(六)有合格的经营场所和业务设施；

(七)法律、行政法规规定的和经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

证券公司不得为其股东或者股东的关联人提供融资或者担保。

国家机关工作人员和法律、行政法规规定的禁止在公司中兼职的其他人员，不得在证券公司中兼任职务。 

十二、证券公司可以经营下列部分或者全部业务

　　(一)证券经纪；

　　(二)证券投资咨询；

　　(三)与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；

　　(四)证券承销与保荐；

　　(五)证券自营；

　　(六)证券资产管理；

　　(七)其他证券业务。

证券公司经营（一)项至第(三)项业务的，注册资本最低限额为人民币五千万元；经营第(四)项至第(七)项业务之一的，注册资本最低限额为人民币一亿元；经营第(四)项至第(七)项业务中两项以上的，注册资本最低限额为人民币五亿元。证券公司的注册资本应当是实缴资本。

十三、证券登记结算机构

  是为证券交易提供集中登记、存管与结算服务，不以营利为目的的法人。设立证券登记结算机构必须经国务院证券监督管理机构批准。

十四、设立证券登记结算机构，应当具备下列条件：

(一)自有资金不少于人民币二亿元；

　　(二)具有证券登记、存管和结算服务所必须的场所和设施；

　　(三)主要管理人员和从业人员必须具有证券从业资格；

　　(四)国务院证券监督管理机构规定的其他条件。证券登记结算机构的名称中应当标明证券登记结算字样。

十五、证券登记结算机构履行下列职能：

　　(一)证券账户、结算账户的设立；

　　(二)证券的存管和过户；

　　(三)证券持有人名册登记；

　　(四)证券交易所上市证券交易的清算和交收；

　　(五)受发行人的委托派发证券权益；

　　(六)办理与上述业务有关的查询；

　　(七)国务院证券监督管理机构批准的其他业务。

十六、证券服务机构

  投资咨询机构、财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、会计师事务所从事证券服务业务，必须经国务院证券监督管理机构和有关主管部门批准。

  证券业协会是证券业的自律性组织，是社会团体法人。证券公司应当加入证券业协会。