28合伙分类：

　　一、普通合伙企业。

　　概念，依照《中华人民共和国合伙企业法》（简称《合伙法》） 合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。

　　（二）设立条件

　　1.人数必须在二人以上；

　　2.合伙人都是对企业债务承担无限责任者；

　　3.合伙人中的自然人应为具有完全民事行为能力的人；

　　4.有些主体不能成为普通合伙的合伙人。《合伙企业法》第三条规定：国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。

　　5、合伙人订立书面合伙协议；

　　6、有各合伙人认缴或实际缴付的出资；

　　7、有合伙企业的名称和有经营场所；

　　8、法律、行政法规规定的其他条件。

　　（三）合伙企业的损益分配

　　1、合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；

　　2、合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；

　　3、协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；

　　4、无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。

　　（四）合伙企业债务的清偿1.合伙企业债务的范围：合伙企业债务是指以合伙企业名义在合伙企业存续期间按合同约定或法律规定应承担的金钱上的义务。包括合同义务、侵权责任、应缴税费等。2.合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿。3.合伙企业财产不足清偿到期债务的，各合伙人应承担无限连带清偿责任。4.合伙人由于承担连带责任，所清偿数额超过其应当承担的数额时，有权向其他合伙人追偿。但当合伙企业的债务未清偿完毕时，合伙人的追偿权不得行使。

　　其他合伙人对于追偿权只承担约定或法定比例内的责任，相互之间不负连带责任。

　　1.合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务。

　　2.合伙企业中合伙人个人的债权人不得代位行使该合伙人在合伙企业中的权利。

　　3.合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。

　　三、有限合伙。有限合伙是由普通合伙发展而来的一种合伙形式，由两种合伙人组成，一是普通合伙人，负责合伙的经营管理，并对合伙债务承担无限连带责任；二是有限合伙人，通常不负责合伙的经营管理，仅以其出资额为限对合伙债务承担有限责任。

　　合伙企业法规定： 有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立；但是，法律另有规定的除外。有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人。

　　（二）有限合伙的特征。 有限合伙具有以下特征：1、有限合伙与普通合伙同在。有限合伙中至少有一名普通合伙人和至少有一名有限合伙人共同组成，二者缺一不可。2、双重责任形式并存。3、有限合伙人不参与合伙事务的处理。4、有限合伙属非法人团体。5、有限合伙有人有较大的自由与权利。

　　（三）有限合伙的优势

　　有限合伙充分结合了普通合伙和公司的优点。

　　第一，与公司相比较，普通合伙人直接从事合伙的经营管理，使合伙的组织结构简单，节省了管理费用和运营成本；普通合伙人对合伙要承担无限责任，可以促使其对合伙的管理尽职尽责。同时，对有限合伙企业不征所得税，仅直接对合伙人征收所得税，就避免了公司的双重税负。

　　第二，与普通合伙相比，允许投资者以承担有限责任的方式参加合伙成为有限合伙人，投资者不承担无限责任，这有利于吸收投资。有限合伙的上述特点，就为资本与智力的结合提供了一种便利的组织形式。即拥有财力者作为有限合伙人，拥有专业知识和技能者作为普通合伙人，二者共同组成以有限合伙为组织形式的风险投资

　　（四）适用范围。有限合伙本身所具有的独特价值，确实在一定程度上弥补了公司制的不足，满足了风险投资家们的创业思想。在有限合伙中，既有人合因素又有资合因素，它承载了无限责任和有限责任两种形式，既能扩大融资渠道，又能积极防范道德危险因素的出现，可以有效地解决公司制风险投资的弊端，从而在高风险、高回报的风险投资业中发挥积极作用，有望成为风险投资的最佳组织模式。