第二章 商事组织法

　　1.商事组织：指能够以自己的名义从事经营活动，并且具有一定规模的经济组织。

　　2.西方国家的商事组织的法律形式：个人企业、合伙与公司。（公司是最重要的商事组织形式）

　　3.个人企业：指由一名出资者单独出自与从事经营管理的企业。

　　4.合伙：指两个或者两个以上的合伙人为经营共同事业、共同投资于共享利润而组成的企业。

　　（合伙人对合伙的债务负无限连带责任）

　　6.公司法的特征：

　　1）从公司法的内容看，公司法是一种组织法与活动法相结合的法律。

　　2）从公司法的体例看，公司法是一种实体法与程序法相结合的法律。

　　3）从公司法的规范选择看，公司法是以种强制性与任意性想结合的法律。

　　4）公司法是具有一定的国际性的国内法，公司法在本质上属于国内法，同时也注意借鉴与吸收其他国家通行的公司法则。

　　7.公司：在英美法系国家，公司制数人出于共同的目的而进行的组合，一般是为营利而经营业务。在大陆法系国家，公司是指依法定程序设立的以营利为目的的社团法人。

　　8、公司的分类：

　　1.根据股东对公司债务所承担责任不同，分为无限公司、有限责任公司 、两合公司、股份有限公司和股份两合公司五类；

　　2.根据公司对外信用基础不同，分为资合公司和人合公司，人合兼资合公司；

　　3.根据公司在控制与被控制中的地位不同，分为母公司和子公司；

　　4、根据股票发行的对象与转让方式的不同，分为开放式公司与封闭式公司。5.根据公司在管辖与被管辖中的地位不同，分为总公司和分公司；我国公司法所称之公司，是指在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司

　　9、公司的主要特征

　　：1）公司拥有自己的财产；

　　2）公司以自己的名义享受权利与承担义务；

　　3）公司以自己的名义起诉与应诉；

　　4）公司拥有日常经营管理权；

　　5）公司的存续一般不受股东变化的影响。

　　10.公司分为无限责任公司、有限责任公司、两合公司、股份有限公司

　　11.有限责任公司：指股东人数较少，不发行股票，股份不得随意转让，股东对公司债务承担有限责任公司。

　　12.股份有限责任公司：指公司资本分为相等的股份，公司通过向社会公开发行股票募集资本，股东对公司的债务负有有限责任的公司。

　　13.股份与股票：股份有限公司的资本均分为股份，是均分公司资本的单位，每一股代表一定的金额，每股的金额应当相同。股份有限公司的股份表现为股票，股票是代表股权的文书凭证，也是股东身份的证明文件。 股份有限公司的股份分为记名股与无记名股、普通股与优先股

　　14.股票市场：买卖和流通股票的场所。

　　15.股票与债权的区别：

　　1）股份的持有者是公司的股东，是公司的成员，而公司债的持有人则仅仅是公司的债权人，与公司是债权债务关系。

　　2）股份是一种永久性投资，股东不得要求公司返还股金，而公司债则有一定的清偿期，届时公司必须返还本金。

　　3）股份通常没有固定的红利率，只有当公司盈利后才能进行分红，而且红利率随盈利的多少上下浮动，而公司债则有固定的利息率，无论公司是否盈利，公司债持有人均有权请求按其支付利息。

　　4）股东作为公司的成员有权参加股东大会并进行投票，对公司的经营决策有参与权，而公司债持有人则一般无权参与公司的经营管理活动。

　　5）当公司解散时，公司债持有人优先于股东得到清偿。

　　17.根据各国公司法的规定，股份有限公司的机关主要有股份大会、董事会与监事会三种。

　　18.德国的监察人是由股东与职工代表共同组成的。

　　19.“先算后散”即规定公司只有清算后才能解散：“闲散后算”即规定公司应当先宣布解散，然后再进行清算。根据《中华人民共和国公司法》第192条规定，实质上我国采用“先散后算”

　　20.合伙：指两个或两个以上的合伙人为经营共同事业、共同出资与共享利润而组成的企业。

　　特征：

　　1、合伙协议

　　2、人合性

　　3、无限连带责任

　　4、平等经营管理企业的权利

　　5、法律地位

　　21.合伙企业一般不是法人，原则上不能以合伙企业的名义拥有财产，享受权利与承担义务，合伙人对债务承担无限连带责任。

　　22合伙人的义务：出资、忠实、谨慎与注意、不随意转让出资

　　23合伙企业的解散包括自愿解散、依法解散。

　　24有限合伙：指至少由一名普通合伙人与至少一名有限合伙人组成的企业。

　　25合资经营企业：由两个或者两个以上的合营者，一营利为目的，为了从事某种特定的业务而组成的企业。（美国的法律认为，合营企业属于“人的组合”，不是一个法人。）

　　26《公司法》规定了公司的权利机构是股东大会，公司的决策机构是董事会，并规定了包括总经理在内的公司高级管理人员进行日常经营管理工作职权。股份有限公司注册资本的最低限额为人民币一千万元。

　　27国有企业实行公司制，是商事组织的重要内容之一。国有独资公司不设股东会。国有独资公司设立董事会。董事长为公司的法定代表人。